EP148老闆簽了名，契約卻不成立？從鴻海、泰山兩案看契約成立與董事長代表權

（本集單口，也可以直接到podcast搜尋法律兵工廠收聽）

先問各位一個問題：談了好幾個月的合作，對方董事長親自簽名、勾選方案，白紙黑字，是不是就十拿九穩了？

這個月投資圈跟新創圈討論很多的一則新聞：前夏普社長戴正吳起訴鴻海與郭台銘，請求約29.5億日圓（約新台幣6億元）的獎勵金，光是一審裁判費就繳了474萬元（夠買一台豪華休旅車了）。郭台銘當年確實在獎勵方案上簽名、勾選，法院也認定他是代表鴻海簽的；新北地院一審卻認定契約不成立。

為什麼？EP86聊過的泰山投資街口案，董事長同樣簽了名、錢也付了，董事長換人後，新的經營團隊不認同這筆交易而起訴，法院判契約對泰山不生效力。兩案放在一起看，卡關的地方剛好不同：鴻海案卡在雙方究竟談定了什麼；泰山案卡在簽名的人能不能單獨有效。

這集分五塊來聊，我嘗試列出其中幾個問題：老闆在LINE上回個OK，算不算數？手上只有一張獎勵承諾，明天老闆換人，接任者看得懂公司欠你什麼嗎？意向書寫了不具拘束力，還沒簽正式契約就先備料，這筆錢誰扛？

而現實的是：董事長對外代表公司，對內究竟誰說了算？站在街口的角度，對方董事長都親自來簽了，這樣的善意還不夠嗎？

兩案都還沒確定，是非留給法院。我自己的體會是，董事長的簽名當然重要，只是它從來都只是契約生效的其中一環；最後我把整集收成三個問題，簽重要文件前先問自己。如果您正在談投資併購、等老闆兌現獎酬，或每天都要簽核合約，也歡迎把這集分享給正在談合作的朋友。

本集金句：簽名決定誰負責，程序決定算不算數。

本集重點

簽名不等於成立：鴻海案數字很具體，給什麼、何時給卻沒談定，法院認定還在商量。

被承諾的人要自保：給什麼、給多少、何時給、有何條件，寫到換了老闆也看得懂。

意向書拆兩部分：商業條件不綁、保密獨家單獨綁；沒簽本約就備料，錢可能自己扛。

代表不等於決策：董事長對外代表公司；法律明定要走的程序，交易相對人很難主張自己不知情。

聲明保證只是兜底：泰山案協議寫了已依程序決議，法院仍認為不能免除查證義務。

本集時間軸

00:30 本集時事：戴正吳請求鴻海約6億元獎勵金，一審駁回

02:06 簽了名：郭台銘簽名勾選方案，法院卻認定契約還沒成立

05:20 兩案對照：鴻海卡在談定了什麼，泰山卡在簽名的人能不能單幹

06:48 民法153條：契約成立不用書面，關鍵在必要之點有沒有談定

09:14 鴻海案卡關：數字很具體，給現金還是股票、何時給卻沒講清楚

12:17 LINE回個OK：必要之點談定了，細節沒寫，契約仍可能成立

14:55 兩種想像：意向書簽了不用負責，或簽了就要成交，都失衡

15:50 先開工備料：還沒簽正式契約就動工，這筆錢可能要自己扛

17:31 拆成兩部分：商業條件不綁，保密與獨家條款單獨約定

18:18 代表與決策：董事長對外代表公司，決策的是董事會

19:28 董事長單幹：內部限制原則上不得對抗善意第三人

20:36 回到鴻海案：郭台銘的簽名站得住，財務長的補充文件難認生效

21:34 人事異動：窗口換了，承諾誰來確認？上市櫃還有薪酬委員會

24:48 法院怎麼說：協議寫了已決議通過，仍不能免除查證義務

26:47 聲明保證：只是兜底，就是60分，能實質查證就去查

27:48 綠點高新案：意向書階段，董事會可能就要參與

29:23 交易時間軸：談判、簽約當下、簽約之後各要確認什麼

32:21 簽約前三問：談定了什麼、文件綁不綁、簽的人有沒有權限

33:33 總結