EP139公司開得成，拆得散嗎？從詹醬案與家寧案看創業的5大法律紅線

本集單口，從兩個公眾新聞看創業的法律雷區。（收聽連結如留言）

引人注目的詹醬案剛在士林地院第一次開庭，詹姆士當庭承認驗資不實，請求法官給緩刑，法官則勸他珍惜羽毛。同一時期，眾量級Andy跟家寧的拆夥糾紛官司也一審宣判。家寧被訴妨害電腦使用的部分獲判無罪，她的家人則分別因為業務侵占、背信等罪名被判刑。媒體標題大多停在聳動的「家寧無罪」，不過整件事真正被認定成立犯罪的，是在家人那一塊（辯護策略如何就不討論）。

先說清楚，兩案都未確定，因此不就個案內容評論對錯，只看他們碰到公司法上的哪幾條紅線，而這些也是律師在處理股東糾紛的時候反覆遇到，甚至和創業家常聊的議題。

這兩個案子看起來完全不同，一個是設立的時候出事，一個是拆夥的時候出事，但它們實質在同一條時間軸的頭尾。

我想說的是，開公司不難，難的是當公司裡面不只你一個人。

因此，這次我就用這集單口來介紹公司從設立到拆夥常見的五個雷區：財產公私不分、借錢驗資的犯罪風險、掛名負責人對兩方都沒好處、法律上其實不存在的乾股，以及：公司法真的沒有退夥制度。

我還是要說，退場這一塊最容易被跳過。進場的門很寬，出場的門卻很窄，而兩個人一起開始的公司，能走到最後卻非常少。因此醜話適合在感情最好的時候講，包含什麼情況離場、誰來買、價格用什麼方法定、多久內完成交割。沒有寫下來，最後往往就是爭搶金流、印鑑跟社群帳號，一路演變成業務侵占、背信跟妨害電腦使用的刑事案件，時間、金錢全賠上去。

如果各位手上有合作夥伴，聽完可以做一件事：回去做一份關鍵資產清單，把生財器具、印鑑、網域、社群帳號、後台權限、客戶資料一項一項寫下來，看現在是誰在管、登記在誰名下。現在就是盤點和設計創辦人協議的最好時間點。

（眾量級案剛爆發的時候我做過一集單口分析，一併放在資訊欄下方，可以搭配著聽。）

合夥靠的不是彼此信任，而是各位願意在感情最好的時候，把醜話先寫下來。

本集時間軸

00:46 詹醬案與眾量級拆夥案，表面演藝圈，實質是創業及公司法紅線

03:23 同一條時間軸的頭跟尾：設立出事與拆夥出事，踩的是同一條原則

05:27 公司不是你的抽屜：獨立的權利主體，動用公司帳戶可能構成侵占

08:10 公司法第9條：借錢驗資不是作帳技巧，最重可處5年以下有期徒刑

10:30 變相退還股款：互惠採買把出資賺回，換來一個外部股東不划算

12:49 找人頭掛名：股東姓名與各自的出資額，都會寫進公司章程

15:06 公司法第393條：章程雖未上網公開，仍可向主管機關申請查閱抄錄

17:46 掛名的代價：切結書只對內有效，欠稅與勞檢先找登記負責人

19:55 法律上沒有乾股：不出錢卻登記股東，實際是虛偽出資風險

22:41 顧問要股？績效分紅、專案抽成都做得到，股份是最後才打的一張牌

24:43 公司沒有退夥制度：股款繳了就是公司財產，不能要求退還

27:41 退場機制四件事：觸發事件、誰來買、價格、交割期限

30:07 關鍵資產清單：帳號、後台權限、客戶資料，儘早盤點管理權

這幾個雷區在實務上真的非常常見。如果身邊有還在找共同創辦人，或是正在談拆夥、股東退場的朋友，歡迎把這一集分享給他們。