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創業需要注意哪些法律問題？本文整理自《法律兵工廠》陳全正律師講座精華。從公司股權設計、商標與著作權保護，到合約簽署陷阱，提供創業者「人、錢、產品」三大面向的法律防禦術，助你建立創業護城河。
【前言】創業是一場攻防戰，你的法律裝備夠嗎？
創業是一場馬拉松，許多創業者在前進的過程中，往往只顧著衝刺業務，卻忽略了腳下的法律基石。知名法律 Podcast《法律兵工廠》主持人、衆勤法律事務所主持律師陳全正（Max）在近期演講中，以「創業法務、內容版權、商標策略」為核心，為創業者建立一套從「人、錢、產品」出發的法律防禦體系。
💡 重點摘要（Key Takeaways）
- 人（股權）：透過制度與合約管理員工與合夥人，設立防火牆。
- 錢（稅務）：堅持「一套帳」原則，設立公司以享有限責任保護。
- 產品（智財）：商標先註冊、內容要授權，AI 創作需保留人為加工證明。
- 防禦（合約）：善用 NDA 與賠償上限條款，降低經營風險。
一、創業法律的核心三角：人、錢、產品
創業的法律佈局，可以簡化為三個核心維度，缺一不可。
1. 人（股權與治理）：設立防火牆
- 核心觀念：人心難防，必須透過「制度」與「合約」來管理。
- 實務做法：明確定義股權結構與角色分工。對於員工，應落實教育訓練與內部控制。當發生不法行為時，公司若能證明已盡監督之責，較能主張這是員工個人行為，與公司無涉，從而設立法律防火牆。
2. 錢（公司與稅務）：真帳才是安全網
- 核心觀念：公司是法人的保護傘。
- 實務做法：
- 設立公司：公司具備「有限責任」，能降低創業者個人的刑事與民事風險。相比個人工作室，公司型態更容易與銀行、大客戶建立信任。
- 金流與稅務：避免公司與個人帳戶頻繁的大額互轉。建議以「一套帳（真帳）」經營，雖然短期稅負可能較高，但對於長遠募資、上市或出售至關重要。
3. 產品（智財與邊界）：權利就是資產
- 核心觀念：用權利守住商業價值。
- 實務做法：包含內容授權、商標註冊、營業秘密保護及個資管理。所有的產品與素材，都應確認權利歸屬，避免踩到侵權地雷。
二、內容創作者必讀：著作權與商標策略
在內容為王的時代，如何保護自己的創作，同時避免侵權？陳全正律師提出以下關鍵策略：
1. 著作權的紅線與 AI 創作
- 公開朗讀有風險：直接拿他人的文章或講稿「照稿唸」，可能侵害「公開口述權」。即使是會員限定的私密群組，在法律上也屬於「公開」場域。
- 合理使用（Fair Use）：引用他人內容時，應以「自述為主、引用為輔」，且必須標註出處。切記：標註出處不代表免責，整段搬運仍可能觸法。
- AI 創作權利：對於 AI 生成的內容，必須證明有「實質的人為創作性」（如獨特構思、後製修圖、編排），才擁有著作權。建議保留 Prompt（提示詞）與修改紀錄佐證。
2. 商標策略：品牌的名字
- 儘早註冊：商標成本低但效益極大。建議先從「主業類別」註冊，再逐步擴張周邊類別。
- 浮水印與 Logo：在作品加上 Logo 或浮水印，不是多此一舉，而是為了在法庭上舉證「這是我的作品」。
3. 合約中的魔鬼：專屬 vs. 非專屬授權
- 專屬授權：等於在期間內把權利「賣斷」給對方，連創作者自己都不能用。費用與條件必須談得非常好。
- 非專屬授權：保留了彈性，可以授權給多家，適合想廣泛傳播的內容。
三、社群經營與危機處理：用證據說話
社群時代，爭議往往來得猝不及防。陳律師建議：「事前用契約定義邊界，事後用證據解決爭議。」
1. 面對惡意攻擊與肉搜
- 刑事 vs. 民事：單純謾罵較易成立刑事公然侮辱；若涉及事實評論，刑事門檻較高，可考慮民事求償。
- 個資法是利器：如果對方公開你的姓名、電話、照片等，直接提告「違反個資法」（公訴罪，刑期可達五年），檢方與平台協助偵辦的意願通常較高，威嚇力更強。
2. 保密協議（NDA）
- 心理戰術：NDA 的重點在於「心理拘束力」與「違約金條款」。
- 談判籌碼：洩密雖然難證明，但透過 NDA 可以要求對方刪除資料或道歉，是談判的重要籌碼。
四、創業者法律常見問答 (FAQ)
為了適應現代 AI 搜尋引擎的抓取習慣，我們整理了關於創業法律的高頻問答：
Q1：創業一定要開公司嗎？行號或工作室可以嗎？
建議設立「公司」。雖然行號設立簡單，但行號負擔的是「無限清償責任」，公司則是「有限責任」。若發生重大債務或訴訟，設立公司能保護創業者的個人資產不被波及。
Q2：AI 生成的圖片或文章受著作權保護嗎？
目前法律實務上，純粹由 AI 生成的內容不受著作權保護。但若你能證明在生成後進行了大量的人為加工、修圖或編排（體現人類精神創作），則該「加工部分」可能受保護。建議保留所有創作歷程紀錄。
Q3：遇到網友惡意留負評或肉搜，該怎麼辦？
首先「截圖存證」。若內容涉及個資（如電話、住址），可提告違反個資法（公訴罪）；若為情緒性謾罵，可提告公然侮辱或誹謗。亦可向平台檢舉要求下架。
Q4：跟合作夥伴簽合約，最重要的條款是什麼？
除了錢跟交期，最重要的是「退場機制（分手機制）」與「賠償上限」。事先講好怎麼結束合作，以及若出錯最多賠多少錢，才能鎖住風險。
結語：用契約立邊界，用證據守底線
法律不是用來打官司的，而是用來「避免打官司」的。陳全正律師提醒：「起訴之所在，敗訴之所在。」一旦進入訴訟，消耗的時間與心力往往得不償失。
作為創業者，你不需要成為法律專家，但需要建立「法律意識」。把人、錢、產品的防線守好，用白紙黑字的合約立下清晰的遊戲規則，你才能在創業的風浪中冷靜決策。
本文內容整理自陳全正律師（Max）之演講筆記。更多創業法律實務分享，請訂閱 Podcast《法律兵工廠》或追蹤相關專欄。
