中影股份有限公司、鑫鴻國際投資董事長郭台強，曾出資給魏德聖導演拍攝電影《賽德克．巴萊》，今（2023）年7月份則指控魏德聖欠款新臺幣4,500萬元，尚未償還，持本票向北院聲請強制執行獲准。魏德聖雖提起抗告及再抗告，但皆被駁回。
於是，魏德聖導演與投資人的紛爭，鬧得沸沸揚揚，更延燒到公共輿論空間，引起諸多關注。
整個事件引發兩派聲音：其中一派認為投資人「坑殺」了藝術家，另一派則主張合約簽了就應負責。然而，單純二分法或許不足以釐清整體輪廓，因此，我們嘗試將整個事件解構，並盡可能從中吸取經驗。
事件重點歸納：問題究竟在哪？
魏德聖導演（下稱魏導）的果子電影有限公司（下稱果子電影）自 2009 年起拍攝《賽德克．巴萊》電影，拍攝期間碰上資金缺口，因而向郭台強先生（下稱郭董）的中影股份有限公司尋求協助出資，使該片完成製作。
至於實際作法，郭董先以資金借貸、後轉成投資，並於 2010 年間成立中影國際股份有限公司（下稱中影國際），再以約 5.5 億元（以下幣別皆為新臺幣）向果子電影購買《賽德克．巴萊》電影著作權。此時，電影收益權利就轉為中影國際所有。
之後，果子電影同年又再以 1.7 億元價金，回頭認購中影國際共 1,700 萬股的股份（包括 1,500 萬股的乙種特別股，以及 200 萬股的普通股），以期藉由中影國際股東身分，間接享有該片的收益權利（註一）。
接著，就是雙方主要爭議的部分。
第一個爭議，據中影國際所述，果子電影認購該股份時，「同意」中影國際可在公司淨值低於普通股股本時，以新臺幣 1 元收回該特別股。當時《賽德克．巴萊》上映後，上、下集票房共約 8.8 億元左右，扣除影院分帳，中影國際的收入約落在 5.37 億元，而成本則為 7.63 億元，從結果看來，虧損為 2.26 億元左右。
此時，中影國際便以「公司淨值結算已低於普通股股本」為由，進而發動收回果子電影持有的全部特別股。中影國際採取的行動包括：在 2012 年 12 月召開特別股股東會及決議、變更公司章程等。
至此，果子電影所持有的股份僅剩下原有的 200 萬股普通股──魏導對此則表示自己是被設計的，且中影國際的股東會召集未通知、未實際召開等，容有違法嫌疑。
至於第二個爭議，則是關於「資金借貸及簽立本票」，雙方說法也差異甚大。中影國際的說法是，由於果子電影有資金週轉需求，郭董另於 2011 年間以鑫鴻國際投資股份有限公司借款 6,500 萬元給果子電影，後續果子電影因屆期未能清償，因此再以前述所提到的中影國際 200 萬股股份，抵銷其中 2,000 萬元的債務（至此，果子電影已經與電影《賽德克．巴萊》沒有任何關係），至於剩餘的 4,500 萬元債務，則由魏導和果子電影負連帶責任，共同簽發本票擔保。
然而，由於魏導與果子電影並未清償前述債務，郭董最後在 2022 年 11 月提示本票未獲付款後，向法院聲請本票裁定，以發動強制執行；魏導對此雖提起抗告及再抗告，但皆被駁回在案（臺北地院 111 年度司票字第 19521 號、112 年度抗字第 80 號參照）。
對此，魏導方面的說法則是：中影國際趁魏導拍片忙碌之際，要求再行簽發本票提供擔保，且簽發本票是迫於中影國際的帳務要求，雙方間並無債權債務關係存在。
從上述事件整理可以發現，這並非只是一個時點或一紙契約的糾紛：先是 2010 年間的「預付投資款協議」（尚屬於借款）、再到 2011 年 1 月改成投資合約，而同年 5 月卻又另外以買賣契約（轉讓電影著作權）取代，之後再到果子電影投資中影國際，及後續的特別股買回、借貸及簽署本票事件，到最終的魏導公開聲明……在任何一個階段，其實都有踩煞車的機會。
我們簡略以整個合作案的事前、事中及事後的注意事項來剖析。
事前：白紙黑字好好約定
一條商業金律：沒有白紙黑字，都不算約定。
首先，筆者很認同業界所提醒的，這筆錢到底算是「借貸」、「投資」、「贊助」要溝通清楚，避免合作雙方間認知的誤差。換言之，前兩者都有對價，只在於回報成數多寡及風險高低；對於商人，如是投資，就是一筆生意，在商言商分毫都要算清。也就是說，賣情懷可以，但不能要求對方不明算帳。
但如果是贊助，就沒有對待給付問題，像是有些金主就會願意用贊助形式，換取「共同出品方」的美名。本案雙方對此如果有明確共識，恐怕也不會造成今天局面。
其次，單看「乙種特別股」及「一元買回條款」約定，這對魏導很不利。固然這不能排除契約條款是一回事，當事人講的卻是另一個故事；但實際上，故事不易求證，商務契約更常見「完全合意」條款：「本合約為雙方全部之協議，且其內容取代雙方任何先前之口頭或書面之約定或承諾」。
因此，千萬別有一廂情願、雙方會遵循口頭約定的想法，否則，明顯不利的約定，簽了比不簽還糟糕。本案中，先不論「乙種特別股」約定的經濟價值為何，一旦被買回後，魏導原本希冀間接自電影結晶分潤的期待也會隨之破碎。
另外，老生常談的是「本票不要隨便簽署」，畢竟光是本票裁定就是個可以被強制執行的名義；況且本案的本票載明「免除作成拒絕證書」，也就是若提示本票但未獲付款時，不需要有拒絕證書，中影國際就得直接向法院聲請本票裁定。這對債務人而言，也是很不利的狀況。
電影向來是高風險產業，是否賣座，通常上映一兩週內就態勢底定，但開出票房又受各種因素影響，實難掌握。魏導的特別股本質也是個「對賭條款」，即可能產生天差地別的結果。
最後，主事者自己應該對於整個合作架構有完整的理解及想法。以本案而言，電影收益時間長，是否一定要以影片著作權轉讓方式進行？畢竟，股份交易的對價不限於著作權轉讓，也可以是著作權授權或收益分配，這都能讓整體合作架構更為平等。
事中：記得好好捍衛股權
投資方式，如果是專案投資，主導權多在製片方，投資人主要透過預算控管（例如：超支也不得稀釋其收益比例）、財務資訊知悉權、案件內容的參與權（但通常最後決定權是在製片方）等條款，防守其權益。
相較之下，股權投資就複雜得多，製片方不一定就有控制權；尤其是在合資新公司，且對於公司控制權不足的情況，就會出現很多遺憾的結果，很多創業家最後「淨身出戶」的故事都是如此。
具體來說，因為魏導的持股比例被稀釋，除了收益分配權利下降，後續對於公司也會逐漸喪失掌控權──尤其本案中（註二），果子電影對於中影國際持股不足 1/3，自然無從掌握公司。
接著，魏導如發現「乙種特別股的執行」有所不利，因為章程變更會影響或損害特別股股東權利時，應召開特別股股東會決議。這都有機會在當下質疑或反應。
可以反擊的點，舉例來說：本案買回特別股發動的前提是「淨值低於股本」，然而中影國際對於公司淨值的認定，僅提出「自結報表」，而不是會計師簽證的財務報表；甚至，中影國際只以單一年度結果即蓋棺論定，忽略可能的後續收益。這些疑點，當下其實都有爭論的空間。
更不用說，如果該股東會根本未召開、未決議，就會有違反的問題；依照個案違法的程度，會有「得撤銷」、「無效」、「不成立」等排列組合，這些都可能讓最後的結局有所不同。
事後：留意公關手法
受委屈的一方，對外公開發文、訴諸輿論或媒體，換取公眾關注及理解，有時確實是「不得不」的手段，因為其他方法無效，或雙方已經無法交涉，但也請注意網路的風向很難控制，且有時效性。
況且，魏導本身是公眾人物，對於電影產業的貢獻也毋庸置疑，其訴求容易喚起公眾的支持；但一般人這樣的動作，可能在圈子內引起其他人的疑慮，甚至可能被貼上「不好合作」的標籤。
另外要提醒的是，一份嚴謹的契約基本上都會有「保密義務」的約定，將合作內容揭露，都可能被對方攻擊違約。
順便提醒一下，今年《文化創意產業發展法》修法，鼓勵大眾投資文創產業或其專案，並在投資金額的一定限度內，給予稅賦減免。但從本次魏導的電影投資事件為例，案件的複雜性絕對不低於其他產業，實則在影視作品收益計算及分配的爭議，更是時有所聞。
因此，對於熱情多過於專業知識的「個人投資人」而言，更應有對於投資案件及條件有全盤理解及認知，否則只會增加投資人和製片方的爭論事件、徒增處理成本，造成雙輸的局面，反而模糊了修法想達成的目的，非常可惜。
江湖在走，眉角要有
藝術家應不應該面對商業市場？這個問題一直都有不同的看法，也是筆者這類實務工作者，在輔導文創業者時常有的疑問。不可否認的，以機關或顧問的角度，會覺得文創產業相較於其他產業或新創，商業知識是較陌生的。
但以魏導的例子來說，一方面我們可以理解在資金即將斷炊時，恐怕已經沒有太多的談判籌碼（否則就是作品胎死腹中），然而，最終作品賠掉，股權也沒有守住，我們對此除了深感惋惜，也應務實反思：充分的知識及規劃，包括預算控管，能給予我們決策及談判上更完整的視野及空間。
註一：電影合資、合製模式，常見有「專案投資」和「股權投資」作法。
專案投資，顧名思義是以該專案為標的，不涉及專案執行者背後的股份（通常是指製片方的公司股份），當事人間可以自行約定為該專案標的只要有 1 塊錢收入（即使全部電影專案是虧損，或資產總額不足清償全部債務），也要對投資人進行收益分配。
不過，本案雙方是以股權投資的方式合作，遊戲規則回歸《公司法》。因此，魏導所指沒有拿到影片收益一事；其實在該法的架構下，只要影片權利人（本案即中影國際）處於虧損、或沒有盈餘，依《公司法》規本即無法分配股息或紅利。
註二：此時，公司發動減資買回（通常搭配再行增資，但被洗掉的少數股東，就會猶豫很為難是否要再行出資認股），此即為多數股東稀釋掉少數股東常用的作法。在不涉及變更章程的情況，甚至以股東會普通決議為之即可（公司法第 168、168-1、174 條參照）。
