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提到「查帳」，許多人第一時間會聯想到股東（特別是小股東）與公司經營層之間的角力，以及股東保障自身權益的工具。事實上，查帳涉及公司的資訊知情權、調閱權，我國公司法對此在股份有限公司和有限公司設有不同的架構及規範，至於可主張的角色，除了這裡提到的股東，其實另外還有監察人、檢查人，甚至董事本身，要件及架構非常細緻，並非僅如「查帳」字面上簡單。不過，通常股東行使查帳權是公司爭議案件的開始，而這類事件實務上也最多，像是最近的網紅公司股權糾紛，眾多網友就提醒弱勢一方的股東，應該趕快行使查帳權等，因此，本文以股東查帳為主軸，介紹股份有限公司下的股東查帳權，並說明實務操作及常見問題。
股東查帳權的法律定位
股東查帳權，性質上屬於輔助性權利。這是因為，股東要能正確行使表決權、監督權，前提是必須取得正確、完整的公司資訊，因此法律透過簿冊閱覽權機制（也就是本文所介紹的查帳），讓股東得以掌握公司財務與營運概況，作為行使權利的重要依據（臺灣高等法院113年度上字第909號民事判決）。至於機制設計上，股份有限公司的股東查帳權分為兩類，一種是常態性的「股東常會前的資訊公開」（公司法第229條），此要求公司應於股東常會開會十日前，將董事會所造具的各項表冊與監察人之報告書，備置於公司，讓股東可以隨時查閱（並得偕同其所委託之律師或會計師），此為公司基本義務，不待股東主張。接著是本文要介紹的股東「章程與簿冊查閱權」（公司法第210條），就是坊間最直觀的查帳權，指股東依法可以向公司要求查閱、抄錄與複製公司的重要文件（章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根簿）。這是因為，股份有限公司的架構，股東並不直接參與公司的經營，即所謂「企業經營與所有分離原則」，因此對於公司的經營狀況可能是陌生的（尤其是小股東）。公司法因此設計讓股東可以請求公司提供相關資料以進一步了解公司的狀況，也平衡和經營者之間資訊的落差。
公司法第210條的三大重點
接著我們就來介紹所謂的公司法第210條的架構，分三點說明：
1. 公司備置文件的義務
公司董事會須將公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司，至於股東名簿及公司債存根簿（如公司有發債券，參公司法第248、258條等規定）除了自行備置，也可由股務代理機構代為備置。
2. 股東等人的查閱程序
股東及公司債權人得檢附利害關係證明，指定範圍隨時向公司請求查閱、抄錄或複製。這裡講的「利害關係證明」對於公司債權人的要求較高，因為資訊知情權為股東固有權益，因此只要能證明是公司股東，就會被認為是具有利害關係，而無需另提證明了（最高法院111年度台上第402號民事裁定）。至於「指定範圍」的要件，對於股東而言也不嚴格，通常是以身為該公司股東的期間都算是可以指定的合理範圍，不過要注意的是，商業會計法第38條有規定會計憑證須保存至少5年，帳簿及財務報表須保存至少10年，至於超過期限後，公司就沒有持續保存的義務，如果因此銷燬而無法提供給股東，也不會被認定違反公司法第210條的規定。
3. 違反的罰則
公司未依規定備置文件或「無正當理由」拒絕查閱請求時，代表公司之董事（通常為董事長）將被處以新臺幣1萬元至5萬元罰鍰（公發公司處罰更重），並得按次處罰。請注意，法條規定的是公司要有「正當理由」方得「拒絕」查閱，但實務上很多公司會要求股東需具有「正當理由」才能查閱資料，這是對於法條錯誤的理解；再者，這裡所謂的公司「正當理由」並非恣意主張，像實務上曾有公司以本身有會計師簽證、股東提告董事長背信、侵占已不起訴為由云云，這些都不是所謂的正當理由，還請特別留意。不過上述商業會計法第38條所規定的保存期限，超過後公司毋須負保存義務（例如已經將文件銷燬），這是實務上會採認的正當理由。最後，此處所罰的是代表公司董事，也就是董事長（個人的罰鍰），而非公司所有的董事。如果透過這些罰則仍得不到效果，後續就是檢查人等程序，以及股東透過訴訟要求公司交付上述相關文件。
查帳權實務操作常見問題
1. 財務報表可以查到多細？
前述提到股東可要求查閱公司「財務報表」，但財務報表定義為何？此請直接對照商業會計法第28條規定，已明文包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及這些相關的附註說明，即實務所稱的四大表，這些文件也依商業會計法規定保存至少10年，原本就相當重要。而在個案上，股東通常會要求查閱檢視原始憑證，像是「收入與支出明細帳（總分類帳）、傳票簿、進銷項原始憑證（如發票、收據等）」，藉以進一步勾稽公司內帳，釐清真實財務狀況，也以此了解到公司經營層在營運上究竟有無疏失或不法行為，但實務多認為這應該是公司監察人的職責，股東不是監察人，可以查閱的文件範圍就要比監察人小，避免僭越公司監察人或檢查人職權，以利公司正常運作經營，避免公司因應此類事件而疲於奔命。換言之，這些交易的原始文件和記錄，相關調閱是屬於監察人的權限範圍（臺灣彰化地方法院107年度訴字第316號民事判決）
2. 可否查閱董事會議事錄？
股東多會希望直接了解公司重要事項的決策流程，透過董事會議事錄檢視是最快的方式，但請注意此並不在公司法前述可調閱的範圍，公司並無義務提供（經濟部經商字第09900176780號函）。
3. 查閱方式及執行作法：
細看公司法條文字僅寫明查閱、抄錄或複製，因此過往就常有公司方面刁難股東不可拍照等；然而，實務上認為此處所指複製自應包括影印、拍照等方式，且不會因此侵害公司權利，此外，股東也可以委託律師、會計師協助查閱。
查帳，只是資訊防線的起點，並不是案件的結束
從上述介紹可知，股東查閱權其實只是第一步，而且範圍有相當的限制，並不是民眾認為的透過股東查帳便可「一槍斃命」；反而需要有縝密的策略思考，包括常見的後續搭配聲請法院選派檢查人，進一步在必要範圍內去檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄（公司法第245條）。舉例來說，股東查閱後發現公司前後兩年度資產負債表，在資產部分有明顯的減少，至於減少的原因為何，究竟是人為因素、不法行為，抑或是外在環境影響等，就需要進一步釐清，這時即有搭配檢查人的檢查實益了，且要注意的是，公司是不能以股東既然可以依公司法第210條查閱或抄錄公司之章程、股東會議事錄及財務報表，就排除了選派檢查人檢查公司業務帳目及財產情形之必要性（臺灣彰化地方法院103年度抗字第48號民事裁定）。因此，面對公司資訊不透明、財報異常或盈餘未分配等情形，建議及早諮詢專業人士，妥善規劃行動策略，才能真正捍衛自身權益，避免單打獨鬥、事倍功半。
