作者：陳全正（眾勤法律事務所主持律師）
原文刊載於法律白話文運動：https://plainlaw.me/posts/Defrauded-by-Trusted-Associate
網紅經營事業接連撞牆。像蔡阿嘎被親信同事詐財，阿晉則太相信其他股東，因而關掉炸雞店。他們在公司管理上，到底發生什麼問題？如果是我們又該如何預防？一起來跟本文聊聊。
先簡單回顧兩起事件
蔡阿嘎日前說明，其資深員工蘿拉，利用職務之便，針對同一件商務合作，透過 A、B 兩份不同合約等方式，私自剋扣業務款項、索取公關品等，時間長達數年。
蔡阿嘎發現後，除了解雇蘿拉，也委請律師發出聲明並追究相關責任，避免再有不知情的廠商受害。
另一位網紅阿晉，無獨有偶，日前也拍片說明了自己的「Oh! MAMA Chicken 美式炸雞」即將關閉。阿晉當初和其他股東一起創業開公司、經營炸雞店，並約定公司不設董事會，只設一位董事來擔任董事長，經營全權就由董事長負責──而這個董事長呢，就是阿晉本人。
阿晉基於「專業分工」和「對人的信任」，將公司營運管理事務，像是財務、資金控管及調度等，由另一位股東負責（該影片中所稱營運人），自己則負責擅長的拍片、行銷業務。
初期，炸雞店狀況不錯，但去年底時營運人突然表示公司已經資金不足，甚至需自行先墊款項，因此提出股東增資、償還借款等提案。阿晉這才發現不對勁，一查才驚覺：公司根本沒有獲利、資金也已燒完，哪有「經營狀況良好」。雖然阿晉等股東緊急設法籌資，但因為沒人願意再投資，最終基於止損只能忍痛結束營運。
這類爭議，對創業者有何衝擊？
這兩個事件，都可以理解為公司「管理者」出了問題；更直白的說，網紅們身為公司的「負責人」，恐怕未對這個角色有完整認知。
第一，若管理不好，個人名聲及公司商譽便會首當其衝。
第二，負責人也必須就公司損失，對其他股東負責。比如說這次蘿拉的監守自盜，造成了公司損害，雖然負責人表示並不知情、也沒有參與犯罪；然而，法律既然要求負責人執行業務的過程中，要對公司盡「忠實義務」與「善良管理人的注意義務」。
那麼「不知情」就不能當作兩手一攤的藉口，還是要為沒注意好，因而造成違法損失的地方，負起賠償責任。
請注意，前面提到的「執行業務」，一般採廣義解釋，不以負責人因「積極」執行業務所生的損害為限；如依法律規定，負責人「有執行義務卻疏忽、放任的話」，這樣所產生的損害，也該負起責任。
也就是說，負責人「完全信任」下屬或經理人固然情有可原，但若因而放任、未參與公司業務執行、決策形成、追蹤確認等「固有職務」，導致下面的作出侵害公司的事情，影響股東權益──身為負責人，就可能被股東追究相關賠償責任，無法單純以「不該這麼相信人」交代過去。
開公司、作老闆，那該怎麼做？
大家知道開車不應完全相信自動駕駛（至少現在啦），經營公司也是一樣，回到手動模式吧。
首先，一開始要先明訂作業方式。完全授權、完全信任並非不可行，公司扁平式組織也沒有不好，但管理者有義務一開始把遊戲規則講清楚。
可以授權執行，但執行者也有義務同步及回報任務或營運狀況。像在蔡阿嘎的事件中，蘿拉是員工，原本就受公司指揮監督，自應如實回報。至於阿晉，雖然營運人偏向經理人（委任）的角色；但阿晉身為公司負責人，依法即有權要求其回報營運狀況。
畢竟，負最終營運成敗責任的，就是公司負責人。
其次，要保持接收及同步第一手的資訊。負責人未必要事必躬親，但至少應該有同步資訊的機會，如善用商案的信件副本。講白了，負責人有沒有看是一回事，但可以實質降低下屬有機可趁、切割資訊的機會。
再來，長遠而言，業務與財務分離、建置稽核人員是必要的。初期可嘗試把業務和財務人員分離，至少公司有財務人員能做事後把關，並有向廠商確認合作條件的機會，即可降低業務隻手遮天的情況。
當然，隨著組織的擴大，就可逐步建置稽核制度、甚至反貪腐、廉潔條款等措施。但更實際地 ，其實都有賴負責人一開始和廠商建立溝通及聯繫關係，盡可能讓資訊不要被屏蔽，也讓廠商有直接反應的管道。
補充一下，有人認為防弊、內控應從廠商的角度下手。但是，如果像蘿拉從商案源頭就介入控制，廠商又未向公司反應，如果公司負責人沒有敏感度，就不易發現異常或弊端；而這也不會是公司外部記帳的會計師、記帳士能處理的。
因為他們取得的就已經是「片面的資訊」了。
也有網友質疑，同個業務用兩家公司簽約，本來就很奇怪啊，廠商應該要反應才是。這樣理解是沒錯，然而，實務上企業主有多家公司、並以各種考量用不同公司去簽約（從公開資訊也未必能得知與企業主有關）的情況比比皆是，很多合作廠商也見怪不怪。
小小總結
筆者協助過非常多的 YouTuber 及 KOL，他們大部分都是從興趣投入這個領域，隨著頻道穩定，從工作室到開公司、發展副業，有時爆紅更是轉瞬之間。
然而，主角光是要拍片維持流量就已經夠辛苦了，相較於業務，其對於創業、公司經營及商業管理的思維往往無法跟上。然而，沒有人天生就會管理或經營公司。以致於他們亟需信任的副手來幫他們打理公司大小事務，好讓他們專心處理本業。
但是，公司負責人還是要掌握公司的營運狀況，帶領公司前進；公司是船，負責人是船長。船長可以授權大副掌舵，但自己仍要關注船的航向，否則撞上冰山，船沉沒了，船長也得賠上自己的性命。
不過話說回來，這裡並非要苛責創業的人們，「光是有勇氣創業」，說實話就已經相當不容易了。很多時候，對於老臣、經理人的既存問題，個人相信創業家未必不知情或並不是不處理，而是沈痾已久、高陷入成本，又要考慮重新培養人才的痛苦，才會逐漸演變成這樣的局面。
只能說，看到這類的事件，總是覺得遺憾，但做了決定及改變，都值得鼓勵，也相信一定經歷過這些事件後，學會反思教訓，未來建立稽核的做法，創業路一定會走得愈來愈穩健。
