作者：陳全正（眾勤法律事務所主持律師）
原文刊載於FINDIT：https://findit.org.tw/researchPageV2.aspx?pageId=2293
最近新創圈的一個新聞就是知名新創「走著瞧Gogolook」申請「創新板」（臺灣創新板Taiwan Innovation Board, TIB）掛牌交易，加上最近證交所又再次調降創新板的發行及交易門檻，讓大家又再次注意到這個熟悉卻又陌生的名詞。
事實上，創新板在2021年7月開板以來，已有錼創科技、泓德能源、雲豹能源、倚天酷碁、走著瞧，及台灣虎航等公司掛牌交易，且據證交所的說法，到年底前仍有多家企業將陸續送件，預估全年創新板申請送件家數有望突破15家。除了我們熟知的上市櫃主板（Main Board）外，臺灣又有創櫃板、戰略新板（PIONEER STOCK BOARD, PSB），而創新板的差別是什麼，對於新創功能為何，我們就藉由本文來介紹。
先前我們有聊過，創業的終點為何，可以是被併購，或走資本市場IPO公開發行。但新創最需要的資金，在發展期間，囿於法規（像是我國的證交法）而無法直接在公開市場上籌資，而主板看的獲利能力，又不是新創階段所容易達到的；有鑑於此，各國為了協助有成長潛力的創新企業加速進入資本市場，紛紛在主板以外推出創業板、新創板，以有別於主板的申請條件（例如，不要求獲利能力），打造友善的新創籌資環境，期許能吸引優質團隊，孕育出更多的新創獨角獸，也展現國家強大的創新印象。
關於企業在「創新板」申請上市的條件
1.創新板為證交所上市
相較於「戰略新板」為興櫃市場，創新板為證交所上市。申請創新板上市的公司，可以是本國發行公司或外國發行人，但都應符合我國政府產業發展策略（基本上就是近年推動的「六大核心戰略產業」【資訊及數位、資安卓越、臺灣精準健康、綠電及再生能源、國防及戰略、民生及戰備】，但其他的創新性產業基本也是可以的），且企業必須擁有關鍵核心技術，及創新能力或創新經營模式，這要由推薦證券承銷商出具評估意見說明。
2.公司設立年限及規模
接著，公司在設立年限及規模上，必須是已登記屆滿2年，或有2年以上的業務紀錄（外國發行人），且公司發行股數達1,000萬股（普通股），無面額股的公司亦可。
3.財務要件
而在財務要件，只要符合下面三種條件中一種即可，基本上就是市值，加上營收「或」營運資金的要求：(1)公司市值達新臺幣（下同）10億元以上，最近四季財務報告所示之營業收入不低於1億元，且需證明有足供上市掛牌後12個月之營運資金。(2)屬生技醫療業者，市值達20億元以上，且需證明有不低於125%足供上市掛牌後12個月的營運資金。若屬「新藥研發事業」，其核心產品需通過第一階段臨床試驗。(3)市值達40億元以上，且需證明有不低於125%足供上市掛牌後12個月之營運資金。
如同其他國家，我國創新板也不以上市櫃要求的實收資本額、獲利能力為要件。創新板係以「市值」為認定，比較符合新創公司生態。這裡講的市值，簡單來說，以公司股票發行股數x券商承銷價格，或是x一定期間營業日的收盤平均價格（註1）為認定。
4.股權分散
「股權分散」要求：創新板對於公司股權分散的要求也較低，只要記名股東人數在50人以上，小股東所持股份合計占發行股份總額5%以上或滿500萬股即可。
最後，既然也是上市機制，基本的公司治理、股票集中保管等要求也都有對應規定（註2），這些也是新創公司應及早規劃及準備的。
創新板的交易機制
在創新板，散戶目前仍無法參與該板上市的股票交易，只有合格投資人才能交易買賣，所謂「合格投資人」必須是：1.專業機構投資人或具有一年以上證券交易投資經驗之法人。2.依法設立之創業投資事業。3.依洽商銷售方式取得創新板初次上市有價證券之法人。4.具有兩年以上證券交易經驗之自然人，且符合條件之一：1.新臺幣兩百萬元以上之財力證明。2.最近兩年度平均所得達新臺幣一百萬元。（註3）
原因在於，證交所考量新創公司多屬發展階段，投資風險相較於一般上市櫃公司高，為了「保護投資人」，才有此交易門檻限制。當然，還是有一些例外，像是公司原有股東就所持有股票就不受限制，仍可賣出（但不得買入）、或是公司辦理現金增資時，原股東及員工本得依法令或章程規定認購，也不受「合格投資人」條件限制等。
創新板上市後的監理及造市
簡單來說，創新板上市的公司，有關財務報告申報、資訊申報、重大訊息揭露、暫停及恢復交易及公司治理等上市後監理制度，是比照現行上市公司及第一上市公司規定辦理。也因如此，創新板上市掛牌日起屆滿一年也可以再轉為一般上市，階段期間方便公司籌資。而證交所為了提高創新板股票的交易及流動性，另外有「創新板股票造市者作業辦法」及「創新板股票造市者獎勵及經手費折讓標準」並已實施。
關於創新板發展的觀察
在交易所主板以外的創業板，各國也多有類似機制，像是非常知名的美國NASDAQ、英國的AIM（Alternative Investment Market），這幾年很常被提及的新加坡凱利板（Catalist）、而香港及中國也都有創業板，綜觀來說，此類交易市場發展歷史已經超過40年，確實有其發展的可行性及實益。
然而，我國創新板限於「合格投資人」而沒辦法公開交易，對於流通性的影響仍是公眾最關注的議題，金管會雖然已經持續鬆綁條件，像是對於淨資產的要求一路從1,000萬元下修至200萬元，但畢竟仍是個限制。此也不免令人聯想到被戲稱為冷凍櫃的「創櫃板」前車之鑑。創櫃板2014年由櫃買中心推出，取「創意櫃檯」意涵，當初也是為了扶植創新企業、擴大營運規模等，但因為只有「股權籌資」功能、沒有次級交易市場機制，在「保護投資人」的大帽子下，導致該板成效不彰、募資效果不佳的結果。事實上，根據櫃買中心的統計資料，截至2023年10月為止，創櫃板公司家數為107家，輔導中公司家數為52家，重點是透過創櫃板系統的累積籌資金額僅約8.2億元，非透過創櫃板籌資系統籌資金額約45億元，一般企業主也都認為其確實缺少參與的誘因；同樣的，在2019年推出的「證券型代幣發行」（Security Token Offering, STO）市場，金管會一樣是規定僅「專業投資人」（個人者需淨資產3,000萬元以上），在相關限制下，也導致該制度乏人問津、甚至相關業者尋求海外其他市場發展的結果。創新板否會像先前幾個模式雷聲大，雨點小，仍在於市場能否健全運作。為了避免爭議事件產生，而從投資人保護的角度著手，並設計出財力門檻等要求，這是我國主管機關常見的思維，然而，與此同時，其實更重要的是對於投資大眾的教育，新創投資的高風險高報酬、等待期間長、投資不可能一定獲利，這樣正確的投資觀念反而是更應該被灌輸的，再參考其他國家的創新板設計著重於申請公司的保薦人（sponsor）、推薦證券商方式來管理，其實基本上就可以達到相當的管理成效；總結上，創新板多提供了新創公司一個往資本市場邁進的管道，立意良善，但也希望主管機關對於參與者的限制能夠逐步、更加的放寬，也讓整個新創界受到更多的關注及參與，這對於強調新創的臺灣來說，能夠形塑出更鼓勵創業、新創被肯定的整體氛圍。
註1：證交所「有價證券上市審查準則」第29條及「有價證券上市審查準則補充規定」第6條之2
(一)申請上市時：上市申請書件所記載申請上市股票發行股數，乘以下列股票價格孰低者，應達申請創新板上市之市值。1.與證券承銷商共同議定之承銷價格。2.股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣者，申請上市日前30個、90個、120個營業日收盤平均價格。
(二)辦理上市掛牌買賣時：本國發行公司及外國發行人申請上市買賣之有價證券數量乘以實際承銷價格，亦應達其申請創新板上市之市值標準。
註2：
(一)員工激勵機制：包括流通在外之已發行員工認股權憑證得認購股份數額，加計已發行之限制型股票及其他具潛在股權稀釋效果之員工酬勞工具總額，如有超過申請上市時已發行股份總數之15%（募發準則第60-8條規定）情事者，應承諾於上市掛牌前改善完竣並符合前述規定。
(二)創新板上市前之公開銷售
本國發行公司及外國發行人初次申請普通股在創新板上市，應提撥不低於擬上市股份總額5%，且不得低於80萬股（限普通股股票），全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定（如公司法第267條）或公司章程規定保留供公司員工承購及應提出主辦證券承銷商認購之股數後，依證券交易法第71條第1項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售（採詢價圈購、競價拍賣、公開申購配售等方式），並限定僅符合合格投資人之資格者始得參與認購。但應提出承銷之股數超過5百萬股者，得以不低於5百萬股之股數辦理公開銷售，並以募集發行之普通股股票為限。
註3：參證交所營業細則§79-2
