我們來談一個在商務合作中常見、但也容易產生爭議的主題：「代理和經銷」，他們的區別，以及重要契約條款。
講個很經典的例子，大家應該都有聽過「中華賓士」和「台灣賓士」，甚至鄉民有個鄉野奇談，有買外匯車的消費者，會去蝦皮買中華賓士的logo銘牌來貼在車上，好了，那你們知道誰是總代理，誰是經銷商嗎？
本篇我們先介紹代理和經銷的區別（之後會介紹：代理和經銷怎麼選擇、代理和經銷的重要契約條款）
🧩 一、代理與經銷的本質差異：法律關係不同，角色責任不同
我們從最基本的法律觀念說起。
首先，實務上講的代理和經銷，並不是法定的名詞，個案可能混合了各種的法律關係，因此我等下介紹的是通常的情況，請各位在簽這類契約時，務必要看清楚內容，才能在個案中保障到你們的權益。
代理商和經銷商其實都扮演著從原廠到市場消費者這個銷售流程中的中介，只是代理商靠近原廠，而經銷商更靠近市場。
當然，代理和經銷兩個角色並不是必備的，有的原廠直接面對市場，有的是有代理商和經銷商（像是剛講的汽車產業），有的只有其一，各種狀況都有。
我們進入正題。什麼是「代理」？
先說所謂的「代理」（或是有些人很喜歡說Agency，但其實英美法在討論代理和經銷和我國會有不同，這裡就不展開），這個代理呢，在法律上其實是一種資格的授與，並不直接有契約關係，不過實務上通常雙方背後會伴隨著委任契約。
代理商的角色是「代表原廠，去面對市場」。他得到原廠的授權，以原廠的名義對外洽談、報價、成交，完成銷售行為，然後原廠可能再直接出貨。
也就是說，代理人是以原廠或委託人名義，去跟第三人簽約，法律效果直接歸屬於原廠。代理人只是一個「中介」，他簽出去的約，原廠基本上就要負責。
所以，代理關係基本伴隨著高度的信任，也是比較深入的合作，代理商對原廠負有忠實義務，像是誠實報告、避免利益衝突等，甚或是設計市場的開發策略、行銷計畫等，然後雙方在授權的條件也會講的很細，像是商品的金額、交期等。而代理商的收入來源，則就是佣金或商品的分潤。
基本上，因為代理商的任務是在幫原廠談成案子，因此一大優勢在於不用購貨，不會有庫存壓力，不過這也不是絕對，因為代理商會面對經銷商，也還是可能進貨以確保後續的供貨穩定及方便。
那什麼是「經銷」？
經銷，或說Distribution，基本上一定會有買賣關係，因為經銷商是與原廠、甚至代理商就個別商品交易之標的及條件，逐筆締結買賣契約，付款取得商品所有權，之後自行訂價、出清庫存，獨立對外負責。
法律上，這是一種買賣關係。產品一旦交貨及付款完成，該次交易就結束，雙方的責任義務相對明確，然後經銷商再以自己名義賣出給客戶，關係比較簡單，當然這樣也代表和原廠的關係是沒那麼深入的。
補充一下，司法實務上也有認為供應商或多或少還是有參與行銷推廣、拓展通路，因此經銷商契約為具有買賣及代辦商性質之繼續性混合契約。
至於經銷商的利潤則來自於買進與賣出的「價差」。
好了，先講到這，還記得一開始講的賓士嗎？
「台灣賓士」是賓士的台灣總代理公司，也是賓士的全資子公司，負責品牌管理、車輛進口、行銷策略以及售後服務政策。
「中華賓士」則是台灣賓士授權的經銷商之一，另外還有台隆賓士、賓航賓士等，遍佈全省，大家應該也都聽過，他們專注於車輛銷售與維修保養服務。 簡單來說，台灣賓士像是「總公司」，中華賓士則是「經銷商」，台灣賓士只負責車輛進口，並不負責銷售，銷售由經銷商們來做車輛販售。
